今天是可爱的董办盆友的投稿

众所周知，沪深交易所《上市公司回购股份实施细则》于2019年1月11日落地实施，并就新老规则适用的衔接进行安排。其中，明确规定：上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内， 按照《回购细则》规定明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，并经履行相应的审议程序后及时披露。
简单点讲，上市公司未明确回购股份用途的，需在2019年4月11日（周四）前进行明确，审议相关议案并披露。
那么回购来的股份，干点啥比较好呢？今天，咱们就来唠一唠股份回购用途之股权激励计划~

一、股权激励计划方式，怎么选？

常见的股权激励计划方式有两种：股票期权、限制性股票。对于已回购的股份，做限制性股票激励计划最为合适，原因在于：
1、可提前获得募集资金。回购的股份趴在库存股上没有任何作用，作为限制性股票的股票来源，公司可获得激励对象缴纳的认购资金，盘活了库存股。
2、授予价格折价50%，具有极强的吸引力。限售期后员工收益为折扣部分+溢价部分，激励效果显著。
3、于公司而言，限制性股票捆绑了核心人员与公司的利益。在授予时，激励对象缴纳了认购资金，对激励对象有比较强的约束性。
4、限制性股票为一次授予，分批解锁。在授予登记完成后，回购的股份即完成了转让的动作。因此，给予公司操作股权激励计划的时间比较长。

二、限制性股票激励计划的核心要素

这张PPT完美地概括了股权激励计划的核心要素，现就大伙儿比较关注的要素进行逐一分析。

（一）定量：激励计划的规模

1、总量限制+单一数量限制

●全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
●非经股东大会特别决议批准，单一激励对象全部在有效期内的获授股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

2、激励计划规模与已回购股份数量密切相关
据易董-回购专题统计，2018年10月26日-2019年1月21日期间，共有196份回购方案，其中：回购比例上限（回购股份数量占总股本的比例）为0-2%有73份，为2-5%的有96份，5-10%有27份。由此可见，大多数上市公司回购股份规模控制在总股本5%以下。因此，激励计划规模大多也在总股本5%以下。
3、需考虑激励成本
由于激励计划会产生费用，因此，激励总量需同时考虑公司近年净利润达成情况，避免出现每年度激励成本摊销过大，大幅吞噬公司利润。

（二）定价格：授予价格

方案一、按孰高原则，定授予价格
《上市公司股权激励管理办法》规定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）草案公布前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。


方案二、自行确定授予价格
《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。


1、最牛逼的授予价格——1元/股
谁家激励对象这么有财运？非SBR莫属了！2017年限制性股票计划的授予价格为每股1元。看着都眼红？写方案时，请记得一定要将这个案例置顶！

2、按照回购股份价格授予
如回购股份价格＜二者之孰高者（1）草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）草案公布前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，则按照回购股份价格授予，让利于公司核心人员，算是比较合理的！反之，大伙儿可能就直接放弃认购了。

（三）定条件：业绩考核指标（限制性股票解锁的条件）

实话讲，这部分内容也非我等小伙伴操心的事情。只需在方案中提示两点：一是需考虑业绩指标的可行性，切实起到激励效果；二是需考虑资本市场预期，起到稳定及提高市值效果。
至于选择哪一项或是哪几项指标，由公司自己说了算！

三、激励成本的测算（即股份支付费用）

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
从上述规定可以看出，在数量一定的情况下，限制性股票授予日的公允价值越大，则股份支付费用越多。对于公允价值的确定，目前有三种方式。具体如下：
（一）主流测算模型：差额法
总激励成本=授予总数量*每股限制性股票的单位成本
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价
由此可见，在数量一定的情况下，授予日收盘价与授予价格之间的差额越大，需要摊销的激励成本就越高。因此，授予日的确定需要考虑公司当时的股价情况。


（二）B-S模型
北京证监局于2017年4月14日发布《关于上市公司进一步规范限制性股票公允价值确认的监管通报》，明确提到：

在实践中，仍有上市公司继续采用B-S测算模型，如：

（三）差额法+ B-S模型

鉴于有地方监管局不认同限制性股票公允价值由B-S模型进行测算，有研究机构独创了一套方法进行测算。即是将激励对象所持股份分为有限售和无限售两类，分别适用不同方法进行测算。

由于不同模型测算出来的激励成本不同，因而，在不违反会计相关规定的情况下，选择对公司有利的模型。那么，哪样的模型测算对公司比较有利呢？
咱们以GHT《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》为例：
该公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。其测算结果如下：

我们现在用“差额法”来测算一下，看看结果如何。相关参数选自激励计划方案，具体如下：
限制性股票数量：157.50万股
授予日收盘价：27.72元/股（2018年8月30日收盘价为27.72元/股，假设授予日公司收盘价为27.72元/股）
授予价格：14.00元/股
总激励成本=授予总数量*每股限制性股票的单位成本=157.50*（27.72-14）=2160.9万元。
由此可以看出，两种不同模型测算出来，激励成本相差891.59万元呢！

四、实施程序

抱歉只能“借花献佛”了！实施程序大致如图，需小伙伴们根据公司实际情况，标注大致的时间节点。

方案写到这里基本就可以完美交差了！剩下的事情，就是等领导指示了！

五、常见问题

有爱好钻研的小伙伴，总是在给自己挖坑、填坑，如此这样，就慢慢成长了，哈哈！有几个问题，最近总算是想明白了，跟大伙儿分享一下！


1、对于回购股份价格与股权激励授予价格之间的差价，如何进行会计处理呢？
其实吧，这事跟董办一毛钱关系没有，但是不略懂财务的董办人员，显得不够专业。于是，查了一些案例，得到以下答案：
根据会计准则相关规定，库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积金；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润。
例如：金圆股份《2015年年度报告》写道：

2、回购的股份如何转让到限制性股票激励对象名下？
以深交所公司为例，参看《中国结算深圳分公司上市公司股权激励业务操作指南》“二、二级市场回购股票的授予登记”，按照要求准备相关材料即可。其中，从限制性股票过户明细表可以看出，股票由回购专户过户到激励对象名下的这一过程。

3、市场上的激励计划方案，大多采用期权与限制性股票组合激励方式的，我们适合跟风吗？
这个问题嘛，存在即为合理，但并不一定适合自己公司的实际情况。需要考虑如下两点：一是需仔细评估激励成本以及后续各种手续的繁琐程度。二是激励对象分配问题。哪些人参与期权？哪些人参与限制性股票？未来取得的收益可能是天壤之别的，这个事情该如何平衡。搞不好，会掐架的吧？或者直接把锅甩给了董办！

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